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会社・法人登記

会社を始めるとき（会社の設立）や会社の取締役や監査役などの役員の変更など会社の登記事項に変更があったときは、会社に関する登記をする必要があります。
登記をする必要があるのに忘れていると、「過料」という制裁（行政罰）が課される場合があります。

  • ❶会社を始めるとき

    会社設立

    会社を始めるとき、会社の基本ルール（これを「定款」といいます）を決めたり、取締役や監査役などの役員を決めたりといった、いくつかの手続きを経たのち、登記します。

    会社設立登記までの主な手続き

    商号、本店、目的の決定
    ↓
    会社実印、ゴム印の作製
    ↓
    会社の機関設計、その他定款記載事項などの決定
    ↓
    定款の作成
    ↓
    公証人による定款の認証
    ↓
    資本金の払い込み
    ↓
    設立時取締役、設立時監査役の就任
    ↓
    設立時代表取締役の選定
    設立時代表取締役の就任
    ↓
    定款以外の書類の作成
    ↓
    設立登記申請
    登記を申請した日が、会社成立の日になります。

    公証人による定款の認証には、以下の書類が必要です。

    定款
    発起人全員の印鑑証明書
    発起人が法人の場合には登記事項証明書
    委任状

    ※　電子定款（ワープロなどの電磁的記録で作成した定款）について電子認証を受けるようにすると、印紙税４万円を節約できます。司法書士に委任すれば、公的個人認証などの電子認証をお持ちでない場合でも、電子定款を作成できます。

    設立登記には、主に次の書類が必要です。

    認証を受けた定款
    発起人決定書（または発起人会議事録）
    設立時代表取締役選定決議書
    就任承諾書
    印鑑証明書
    払込証明書
    委任状
    印鑑届出書

    ※上記は一例です。他にも必要となる書類がありますので、実際の登記申請についてはご相談ください。

  • ❷役員に変更があったとき

    役員変更

    代表取締役、取締役、監査役などの役員の方が、任期が満了したとき、辞めたとき、亡くなったときや、新たに役員を選んだときなどは、登記が必要になります。任期が満了したときには、たとえメンバーに入れ替えがなくても、新たに同じ人を選び直す必要があり、登記も必要です。

    役員の就任・再任、任期満了、辞任、解任、死亡などの事由が生じた場合に変更登記をします。任期については、会社法や定款によりますので、実際の登記申請の際にはご確認ください。役員の就任など株主総会や取締役会の決議が必要な場合は、決議後に議事録などを作成、登記手続きを行います。 また、役員の氏名が婚姻等により変更になった場合は、氏名変更の登記が必要になります。役員の住所が登記されている場合に、住所を移転した場合など住所に変更があった場合、住所変更の登記が必要になります。

  • ❸社名（商号）を変えたいとき

    社名（商号）変更

    会社名（商号）を変えたいときには、株主総会で決議をしてから、登記します。

    商号を変更する場合、以前は、本店がある市区町村内に、変更したい商号と同じような商号で同じような目的のある会社があった場合には、その商号に変更することはできなかったのですが、現在は同じ本店所在地に同じ商号の会社がなければよいとされています。しかし他の会社とよく似た商号に変更するなど、他の人に誤解を生じさせるような商号を使用することはできませんので注意が必要です。新商号が決まりましたら、株主総会で商号変更についての定款変更決議を行います。決議後に議事録などを作成、登記手続きを行います。

  • ❹会社（本店）を移転したいとき

    会社移転（本店移動）

    会社の本店や支店の所在場所を別の場所に移転したときには、移転することについて取締役会や株主総会で決議して、実際に会社を移転したのち、登記します。

    定款で、本店所在地については市区町村までを決めている場合に、同じ市区町村内に本店を移転するのであれば、取締役会の決議（または取締役の過半数の賛成）だけで本店移転を行えますが、他の市区町村に移転する場合や、同じ市区町村内での移転でも定款に何丁目何番何号までのように具体的に記載してある場合には定款変更をしなければなりませんので、株主総会の決議が必要になります。本店移転の決議をしましたら、議事録などを作成し、登記手続きを行います。

  • ❺新しい事業を始めるとき

    新規事業（目的変更）

    会社が、定款の「会社の目的」に記載されている事業以外に新しい事業を始めるときには、株主総会で新しい事業目的を追加する定款変更決議後、登記します。

    目的を追加する場合には、その目的が登記することができる内容や表現（適法性や明確性、公序良俗に反しないなど）かを確認します。その後、株主総会で目的変更についての定款変更決議を行います。決議後に議事録などを作成、登記手続きを行います。

  • ❻新株式を発行して資本金を増額するとき

    株式発行

    新しく株式を発行して資本金を増加したい場合には、株主総会や取締役会での決議や、株式の取得希望者からの株式の申込みと出資金の払込みなどの手続き後、登記します。

    募集株式発行の決議は、非公開会社（株式全部に譲渡制限がある会社）は原則として株主総会で、公開会社の場合（株式の一部にでも譲渡制限がない会社）は取締役会で決議します。非公開会社でも、株主割当については定款で取締役会（または取締役の過半数の賛成）により発行を決議することができると定めることができます。また、非公開会社の株主総会で募集株式の数の上限数と募集株式の発行価額の下限価額を決定し、その他の募集事項の決定を取締役会（または取締役の過半数の賛成による決定）に委任することもできます。発行決議のあとの手続きは、発行方法により変わってきますので、詳しくはご相談ください。株式発行後に登記手続きが必要になりますが、登記には議事録、株式申込証、払込証明書など各種の書類が必要になります。

  • ❼会社を合併または分割するとき

    合併・会社分割

    会社を合併したり、会社のある事業を分割し別の会社に承継させたりする（会社分割）場合、法律の定める各種の手続きを順番に行う必要があります。この手続きは法律では最短1か月あれば行えるとなってはいますが、実際には官報公告の申込みなどの手続きが必要なため、合併や会社分割をする希望日（効力発生日）の2か月前には準備を始めます。手続きが問題なく終了し、効力発生日以降に登記します。

  • ❽有限会社から株式会社へ社種変更するとき

    社種変更

    有限会社を株式会社に変更するには、株主総会で商号変更についての定款変更決議をして（実際には新しく作成し直して）、決議後に議事録など必要な資料を作成し、登記手続きを行います。株主総会の決議は商号変更ですが、登記手続きとしては有限会社の「解散登記」と株式会社の「設立登記」です。

  • ❾その他登記を伴う事項について

    その他登記

    上記以外に、官報公告をする方法、発行可能株式総数、単元株式数、種類株式、株式の分割・併合、自己株式の消却、資本金の減少、新株予約権、株式の譲渡制限、取締役会設置会社、監査役設置会社、監査役会設置会社、会計監査人設置会社、役員等の責任免除規定、役員等の責任限定規定、解散、清算結了などに関する登記があります。

  • ➓公益法人や中間法人を移行するとき

    一般社団法人・一般財団法人

    「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」や「公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律」が2008年12月1日から施行され、現在の公益法人や中間法人は、公益社団法人や公益財団法人、一般社団法人や一般財団法人に移行することになります。移行には、定款の変更などの手続きが必要になりました。

  • ⓫特定非営利法人（NPO）を始めるとき

    特定非営利法人（NPO）

    NPO法人は、営利を目的としない主にボランティア活動を目的とする団体です。NPO法人を始めるには、まずNPO法人の認証を受けるなどの手続き後、登記します。

  • ⓬有限責任事業組合（LLP）を始めるとき

    有限責任事業組合（LLP）

    LLPを始めるには、LLPに参加する組合員がLLP契約をしたのち、出資金を払込み、登記します。

  • ⓭その他法人の変更手続きをするとき

    その他の法人登記

    学校法人、医療法人、事業協同組合などの各法人の定款変更や役員変更の際にも登記の手続きが必要です。

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